Conditions générales

1. Champ d'application

1.1 Les présentes conditions générales (« Conditions ») s’appliquent à l’ensemble des listes de prix, offres, devis et livraisons émanant de la société iKi Food & Drinks B.V., dont le siège social est situé à Amsterdam et l’adresse commerciale à Sarphatistraat 370, 1018 GW Amsterdam, aux Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de commerce néerlandaise sous le numéro 42105774 (« iKi ») ainsi qu’à tous les contrats qu’iKi conclut avec l’autre partie, y compris les contrats liés à et/ou découlant de contrats de distribution entre iKi et un acheteur, ci-après dénommée : « l’autre partie ».

1.2 Les conditions supplémentaires et/ou divergentes, y compris les conditions d'achat, de l'autre partie ne font pas partie intégrante du contrat conclu entre iKi et l'autre partie et ne lient donc pas iKi, à moins qu'iKi n'accepte, par écrit, tout ou partie des conditions de l'autre partie.

1.3 Les dérogations aux présentes conditions générales ne sont contraignantes que si et dans la mesure où elles ont été expressément convenues par écrit, et uniquement pour les offres et contrats auxquels elles s'appliquent. Les présentes conditions générales restent pleinement en vigueur pour les autres offres et contrats.

1.4 Dans les présentes conditions, l'expression « par écrit » désigne : par courrier ou par e-mail.

1.5 Si les présentes conditions sont également rédigées dans une autre langue que le néerlandais, le texte néerlandais prévaudra toujours en cas de divergence.

2. Devis, conclusion et modification du contrat

2.1 Toutes les listes de prix, offres et devis fournis par iKi sont sans engagement, même si l'offre prévoit un délai d'acceptation. Le contrat n'est conclu qu'après confirmation écrite de la commande par iKi. Les modifications apportées aux commandes n'engagent iKi que dans la mesure où celle-ci les a confirmées par écrit.

2.2 Les contestations relatives à la confirmation de commande doivent être signalées par écrit à iKi avant l'exécution du contrat par iKi, et en tout état de cause dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la confirmation de commande.

2.3 Toute offre ou tout engagement pris par un représentant d'iKi n'est contraignant que si iKi l'a confirmé par écrit.

2.4 Toutes les déclarations et/ou notifications d'iKi concernant ses produits sont faites en toute bonne foi, mais ne sont pas contraignantes. iKi se réserve expressément le droit d'apporter des modifications et/ou des changements de toute nature et de toute ampleur, ainsi que de modifier ses produits.

3. Livraison

3.1 Sauf accord contraire explicite entre les parties, les produits commandés par l'autre partie seront livrés départ usine, à Breda, aux Pays-Bas (EXW, Incoterms 2020).

3.2 iKi met tout en œuvre pour livrer les produits commandés par l’autre partie dans les délais de livraison convenus entre les parties. Les commandes passées au moins quatre semaines à l’avance seront traitées en priorité. Les délais de livraison convenus sont toujours donnés à titre indicatif et ne constituent en aucun cas une échéance stricte, sauf accord contraire explicite par écrit. Si un retard est imminent ou se produit, iKi et l’autre partie en discuteront dès que possible. L’autre partie veillera à se tenir à disposition pour cette discussion. La partie adverse n’a le droit de résilier le contrat que si le délai de livraison convenu est dépassé de manière excessive (de plus de six semaines), sauf si le retard est dû à un cas de force majeure. Toutefois, la partie adverse n’a en aucun cas droit au paiement d’une pénalité ou d’une indemnité.

3.3 Le délai de livraison ne commence à courir qu’à partir du moment où un contrat a été conclu conformément aux dispositions de l’article 2, où la partie adverse a fourni à iKi les données et informations nécessaires à l’exécution du contrat et où iKi a reçu de la part de la partie adverse l’acompte convenu.

3.4 IKi se réserve le droit d'annuler des commandes, de ne pas livrer ou de retarder la livraison des produits en raison de la disponibilité des stocks ou de l'arrêt de la production de ces produits. IKi en informera l'autre partie dans les meilleurs délais. Dans ce cas, l'autre partie ne pourra prétendre à aucune pénalité ni indemnité.

3.5 La partie adverse est tenue d’acheter les produits. Si la partie adverse n’accepte pas les produits à la date convenue, elle est en défaut et iKi peut, à sa discrétion : (i) résilier le contrat sans intervention judiciaire ; (ii) expédier les produits à la partie adverse aux frais et aux risques de celle-ci ; (iii) conserver les produits aux frais et aux risques de la partie adverse. Tous les frais découlant des circonstances susmentionnées, y compris toute perte de revenus et les frais de stockage, seront à la charge de la partie adverse. Ce qui précède s'applique sans préjudice des autres droits dont dispose iKi.

3.6 IKi est en droit, sans y être toutefois tenue, de livrer les produits par tranches ; dans ce cas, les conditions de paiement et autres conditions décrites ci-dessous s'appliquent également à chaque livraison partielle.

4. Tarifs et prix

4.1 Sauf accord contraire explicite entre les parties, iKi est à tout moment en droit de modifier régulièrement les tarifs et/ou les prix convenus.

4.2 Tous les prix s'entendent hors TVA, hors droits d'importation et hors droits d'accise légaux, sauf indication contraire expresse par écrit. Les prix s'entendent départ usine, Breda, Pays-Bas (EXW, Incoterms® 2020), sauf indication contraire par écrit. En ce qui concerne les livraisons aux Pays-Bas qui ne sont pas destinées à l'exportation, la réglementation néerlandaise relative aux produits soumis à accise et à la TVA s'applique.

4.3 Toute modification d’un ou plusieurs facteurs déterminants pour le coût, tels que les prix d’achat (qu’ils soient ou non modifiés rétroactivement), les taux de change, les droits d’importation, les hausses des prix des matières premières et des matériaux, les coûts de production ou les fluctuations monétaires, survenant après la confirmation de la commande mais avant la livraison, autorisera iKi à facturer un prix majoré en conséquence ou à annuler la commande à sa seule discrétion, sans que l’autre partie ne puisse prétendre à une quelconque indemnisation à ce titre. iKi est également en droit de répercuter sur l’autre partie toute modification du taux de TVA.

4.4 S'il s'agit d'une opération d'exportation, la partie adverse s'engage à importer les produits livrés par iKi dans les règles et en toute légalité ; à cet égard, elle s'engage à acquitter les taxes applicables, telles que les droits d'accise sur l'alcool et la TVA, et à en fournir la preuve à iKi sur simple demande, afin de permettre à iKi, à tout moment, de répercuter ces prélèvements sur la partie adverse et de régulariser les documents établis à cet effet.

5. Paiement

5.1 Le paiement sera effectué avant la livraison des produits, sauf si les parties conviennent par écrit d'un délai de paiement. Le délai de paiement convenu ne dépassera pas 30 jours à compter de la date de facturation. Tout droit de compensation de la part de l'autre partie est exclu.

5.2 Si le paiement n'est pas effectué dans les délais, la partie adverse est en défaut de paiement sans qu'une mise en demeure soit nécessaire. Sans préjudice de ses autres obligations, la partie adverse est redevable d'intérêts au taux de 1,5 % par mois, calculés à compter de la date d'échéance de la facture jusqu'au jour du paiement intégral des montants dus, une partie de mois étant considérée comme un mois entier.

5.3 En cas de non-paiement ou de retard de paiement, l’ensemble des frais judiciaires, de contentieux et d’exécution, ainsi que les frais administratifs et les frais de recouvrement extrajudiciaires, seront à la charge de la partie adverse. Les frais extrajudiciaires sont fixés à un minimum de 15 % du montant de la facture concernée et s’élèveront à au moins 250 euros par créance.

5.4 iKi est en droit, à tout moment, dès la conclusion du contrat ou ultérieurement, avant l’exécution ou la poursuite de l’exécution, d’exiger de l’autre partie qu’elle fournisse immédiatement une garantie de paiement supplémentaire sous une forme déterminée par iKi. Si l’autre partie ne fournit pas la garantie requise ou ne la fournit pas dans les délais impartis, iKi est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de suspendre immédiatement la poursuite de l’exécution du contrat ou de résilier celui-ci en tout ou en partie sans mise en demeure ni intervention judiciaire, sans préjudice de son droit à une indemnisation pour le préjudice subi. En outre, toute somme due par l’autre partie à iKi, pour quelque raison que ce soit, devient immédiatement exigible et payable.

5.5 Toute contestation d’une facture doit être adressée à iKi par écrit, en précisant les motifs, dans un délai de huit jours ouvrés à compter de la date de facturation. Passé ce délai, aucune réclamation ne sera acceptée et la partie adverse aura perdu ses droits à cet égard. Les contestations portant sur le montant des factures envoyées ne suspendent pas l’obligation de paiement de la partie adverse.

5.6 IKi est en droit de suspendre ou de reporter les livraisons jusqu'à ce que toutes les factures impayées aient été réglées, ou qu'un autre accord explicite ait été conclu concernant le paiement du solde impayé ou en souffrance.

6. Réserve de propriété

6.1 Tous les produits livrés à la partie adverse restent la propriété d’iKi jusqu’au paiement intégral de toutes les sommes dues, y compris les intérêts et frais éventuels, que la partie adverse doit pour les produits livrés ou à livrer en vertu d’un contrat quelconque et/ou en cas de non-respect dudit contrat.

6.2 L'autre partie est autorisée à céder les produits dans le cadre de ses activités commerciales habituelles, étant entendu que, tant que l'autre partie n'aura pas réglé l'intégralité du prix des produits et rempli ses autres obligations découlant d'accords similaires conclus avec iKi, iKi acquiert les droits de l'autre partie vis-à-vis de ses acheteurs. Si nécessaire, la partie adverse cédera ces droits à iKi, qui accepte cette cession. Toutefois, la partie adverse n’est pas autorisée à céder les produits dans le cadre de ses activités commerciales normales dès lors qu’elle a demandé un sursis de paiement ou qu’elle a été déclarée en faillite.

6.3 Tant qu’iKi est propriétaire des produits, la partie adverse devra en informer immédiatement iKi si les produits font l’objet d’une saisie ou d’autres réclamations, ou s’il existe un risque que cela se produise. De plus, la partie adverse indiquera à iKi où se trouvent les produits dont iKi est propriétaire. En cas de saisie ou de sursis de paiement, provisoire ou non, la partie adverse informera immédiatement l’huissier de justice chargé de la saisie ou l’administrateur des droits de propriété d’iKi. La partie adverse garantit qu’une saisie des produits sera immédiatement levée.

6.4 La partie adverse doit toujours stocker les produits faisant l'objet d'une réserve de propriété en faveur d'iKi séparément des produits de tiers ; elle doit en outre les signaler ou les marquer de manière à ce que la propriété d'iKi puisse être facilement identifiée à tout moment.

6.5 Les produits soumis à une réserve de propriété d'iKi doivent toujours être mis à la disposition d'iKi dès la première demande en ce sens.

6.6 Si des produits du même type font l'objet d'une ou plusieurs factures impayées, les produits se trouvant chez la partie adverse seront réputés avoir été livrés au titre des factures impayées.

7. Réclamations

7.1 Dans la mesure où le droit impératif le permet, iKi n'offre aucune garantie concernant les produits qu'elle livre. La partie adverse comprend et accepte que les produits livrés par iKi sont des produits naturels périssables dont la durée de conservation est limitée.

7.2 Dès réception, la partie adverse est tenue de vérifier les produits livrés, y compris leur emballage, afin de détecter tout défaut et/ou dommage immédiatement visible et/ou de s’assurer qu’ils sont complets. Les réclamations concernant des défauts immédiatement visibles doivent être formulées dans un délai d’un jour ouvré à compter de la réception des produits, en précisant avec exactitude la nature et les motifs de ces réclamations. Les réclamations concernant des défauts non visibles immédiatement doivent être signalées par écrit à iKi dès que possible, mais en tout état de cause dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la date de constatation du défaut d’exécution, ou dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la date à laquelle le défaut d’exécution aurait dû être constaté, après quoi tous les droits de l’autre partie à l’égard d’iKi concernant ce défaut s’éteindront.

7.3 Les écarts mineurs et les différences de qualité et de quantité habituels dans le secteur ne peuvent constituer un motif de réclamation. IKi peut livrer jusqu’à 10 % de plus ou de moins que la quantité convenue.

7.4 En cas de réclamation, la partie adverse est tenue de mettre les produits faisant l'objet de la réclamation à la disposition d'iKi et de les stocker séparément. La partie adverse est également tenue de coopérer à toute enquête menée par iKi ou par un tiers mandaté par iKi. Si la réclamation est jugée fondée, les frais liés à l'enquête sont à la charge d'iKi. Si elle est jugée non fondée, ces frais sont à la charge de la partie adverse.

7.5 Une réclamation ne donne pas le droit à l'autre partie de ne pas s'acquitter de ses obligations de paiement ou de toute autre obligation envers iKi, ni d'invoquer une suspension ou un règlement.

7.6 Le retour des produits n'est autorisé qu'après accord écrit préalable d'iKi, selon les conditions fixées par cette dernière. En cas de retour effectué sans l'accord d'iKi, les frais d'expédition et de stockage des produits seront à la charge et aux risques de la partie adverse.

7.7 Si, de l'avis d'iKi, une réclamation a été formulée à juste titre et dans le délai prévu à cet effet, iKi est uniquement tenue de livrer les articles manquants, de remplacer les produits livrés ou de reprendre les produits et de créditer la partie adverse du montant correspondant de la facture. En aucun cas, iKi n'est tenue d'indemniser d'autres frais et/ou dommages.

8. Responsabilité et force majeure

8.1 Sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave de la part d’iKi et sous réserve de la responsabilité légale découlant de dispositions légales impératives, iKi ne saurait en aucun cas être tenue responsable des préjudices subis par l’autre partie. La responsabilité pour les dommages indirects, les dommages consécutifs, les préjudices immatériels, les pertes commerciales, les pertes de bénéfices ou les dommages résultant d’une responsabilité envers des tiers est également expressément exclue.

8.2 Si et dans la mesure où, nonobstant les dispositions ci-dessus, la responsabilité d’iKi est engagée, pour quelque raison que ce soit, celle-ci est limitée à la valeur de la commande des produits livrés ayant donné lieu au sinistre, étant entendu qu’iKi ne sera responsable qu’à concurrence d’un montant maximal de 5 000 euros par sinistre. Aux fins de l'application du présent article, une série d'événements causant un préjudice et liés entre eux est considérée comme un seul événement/sinistre.

8.3 À moins que le préjudice ne résulte directement d'une négligence grave ou d'un acte intentionnel de la part d'iKi, la partie adverse s'engage à indemniser iKi contre toute réclamation de tiers, liée directement ou indirectement aux produits livrés ou à leur utilisation, et à dédommager iKi pour tout préjudice subi par celle-ci du fait de telles réclamations.

8.4 Toute demande d'indemnisation est prescrite si elle n'est pas adressée par écrit à iKi dans un délai d'un an à compter de la livraison des produits.

8.5 iKi ne saurait être tenue responsable du non-respect ou du retard dans l’exécution d’une obligation découlant d’un contrat si celui-ci résulte d’un cas de force majeure. Sont notamment considérés comme cas de force majeure, sans que cette liste soit exhaustive : les grèves, les mesures gouvernementales entravant l’activité, les difficultés de transport, les incendies, les pannes de machines, les boycotts, les sanctions, la guerre ou les risques de guerre, ainsi que les retards de livraison de la part des fournisseurs et toute autre circonstance ne relevant pas de la responsabilité ni du risque d’iKi.

8.6 Si la situation de force majeure dure depuis plus de 90 jours, tant iKi que l'autre partie ont le droit de résilier le contrat par résiliation. Dans ce cas, l'autre partie ne peut prétendre à aucune indemnisation.

9. Résiliation du contrat

9.1 IKi peut, sans être tenue de verser aucune indemnité à ce titre, par lettre recommandée avec effet immédiat et sans intervention judiciaire, résilier tout ou partie de son contrat avec l'autre partie, si :

• si un moratoire sur les paiements ou une procédure de faillite est demandé à l'encontre de l'autre partie, si celle-ci est déclarée en faillite, ou si une partie de son patrimoine fait l'objet d'une saisie ;
• l'autre partie cesse ses activités, cesse de poursuivre les objets énoncés dans ses statuts, décide de se liquider, perd de toute autre manière sa personnalité morale, ou procède à un transfert ou à une fusion de son activité ;
• l’autre partie ne remplit pas une ou plusieurs obligations découlant du contrat en question, ou ne les remplit pas dans les délais ou de manière appropriée, et qu’elle n’a pas remédié à ce manquement dans les 14 jours calendaires suivant la réception d’une mise en demeure écrite de la part d’iKi l’invitant à le faire ;
• iKi cesse la production ou la fourniture du produit en question.

Les dispositions du présent article n'affectent pas les autres droits dont dispose iKi en vertu de la loi en cas de manquement de la partie adverse, tels que ceux de réclamer la mise en conformité et/ou une indemnisation intégrale.

10. Droits de propriété intellectuelle et confidentialité

10.1 Tous les droits relatifs aux produits, y compris les droits d'auteur, les droits sur les marques, les droits de brevet et tous les autres droits de propriété intellectuelle, sont détenus par iKi et/ou ses concédants de licence.

10.2 Toutes les informations fournies par iKi à l’autre partie, y compris toutes les informations relatives aux produits et services d’iKi ainsi que la documentation fournie, sont considérées comme des informations confidentielles. L’autre partie s’engage à tout moment à :

• traiter ces informations de manière strictement confidentielle et ne pas les divulguer ni les révéler à des tiers, sauf si l'autre partie y est contrainte en vertu d'une décision de justice ou d'une décision d'une autorité de contrôle ;
• ne l'utiliser qu'aux fins pour lesquelles les informations confidentielles ont été fournies.

11. Annulation

11.1 L'annulation d'une commande par la partie adverse n'est en principe pas possible. Si la partie adverse annule néanmoins une commande, en tout ou en partie, pour quelque raison que ce soit, elle est tenue d'indemniser iKi pour tous les frais raisonnablement engagés en vue de l'exécution de la commande (y compris les frais de préparation et autres frais similaires), sans préjudice du droit d'iKi à une indemnisation pour le manque à gagner et tout autre préjudice. En outre, la partie adverse est tenue de rembourser les frais résultant de l'annulation.

11.2 En cas d'annulation, la partie adverse est également redevable de frais d'annulation. Ceux-ci s'élèvent à 15 % du montant principal, TVA en sus.

12. Rappel

12.1 L'autre partie s'engage à assister iKi dans la mise en œuvre de tout rappel de produit. Dans ce contexte, l'autre partie s'engage également à conserver des registres adéquats de ses activités de vente et de sa clientèle afin d'assurer la traçabilité des produits livrés pendant une période d'au moins deux ans à compter de la date de vente. Ces dossiers doivent contenir des informations sur les dates de vente, les numéros de vente, les numéros de lot, la date limite de consommation (telle qu'indiquée sur l'emballage) et les spécifications du lot, ainsi que toute autre information susceptible d'être nécessaire dans le cadre d'un éventuel rappel de produits.

13. Droit applicable et juridiction compétente

13.1 Les présentes Conditions, les offres proposées par iKi, les contrats conclus avec iKi ainsi que les litiges qui en découlent sont exclusivement régis par le droit néerlandais. L'applicabilité de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue.

13.2 Si la partie adverse est établie dans l'Union européenne, tout litige susceptible de survenir entre iKi et la partie adverse sera soumis au tribunal compétent d'Amsterdam, aux Pays-Bas, sans préjudice du droit d'iKi de soumettre le litige, si elle le souhaite, au tribunal compétent du lieu d'enregistrement de la partie adverse.

13.3 Si l'autre partie est établie en dehors de l'Union européenne, tous les litiges susceptibles de survenir entre iKi et l'autre partie seront réglés conformément au règlement d'arbitrage de l'Institut néerlandais d'arbitrage. Le tribunal arbitral sera composé d'un seul arbitre, et le lieu de l'arbitrage sera Amsterdam, aux Pays-Bas.

14. Autres dispositions

14.1 Tant iKi que l'autre partie s'engagent à respecter scrupuleusement toutes les obligations qui leur incombent en vertu de la législation et de la réglementation applicables, et les parties s'engagent à s'indemniser mutuellement en cas de réclamations de tiers fondées sur ces dispositions.

14.2 iKi est en droit de modifier les présentes Conditions. Les modifications s'appliqueront également aux contrats déjà conclus, à compter de la date indiquée par iKi. iKi annoncera ces modifications en temps utile et selon les modalités de son choix ; dans le cas de modifications mineures, cela pourra consister à publier les conditions modifiées sur le site web d'iKi. Ce n’est que dans le cas où la modification des conditions aurait des conséquences importantes sur les droits et obligations des parties que l’autre partie a le droit d’informer iKi de son souhait de poursuivre le contrat sur la base des présentes Conditions non modifiées plutôt que sur la base des conditions modifiées.

14.3 La partie adverse doit informer iKi en temps utile de tout changement concernant son nom et/ou son adresse, et elle est responsable de l'exactitude des données la concernant dont dispose iKi.

Conditions générales de vente et de livraison, 1er août 2026. iKi Food & Drinks B.V., Sarphatistraat 370, 1018 GW Amsterdam, Pays-Bas. Chambre de commerce (KvK) n° 42105774.