Términos y condiciones

1. Ámbito de aplicación

1.1 Las presentes condiciones generales («Condiciones») se aplican a todas las listas de precios, ofertas, presupuestos y entregas de iKi Food & Drinks B.V., con domicilio social en Ámsterdam y domicilio comercial en Sarphatistraat 370, 1018 GW Ámsterdam, Países Bajos, inscrita en la Cámara de Comercio neerlandesa con el número 42105774 («iKi») y a todos los contratos que iKi celebre con la otra parte, incluidos los contratos relacionados con y/o derivados de acuerdos de distribución entre iKi y un comprador, en lo sucesivo denominado: la «otra parte».

1.2 Las condiciones adicionales y/o divergentes de la otra parte, incluidas las condiciones de compra, no forman parte del contrato entre iKi y la otra parte y, por lo tanto, no son vinculantes para iKi, salvo que iKi acepte por escrito, total o parcialmente, las condiciones de la otra parte.

1.3 Las excepciones a las presentes condiciones generales solo serán vinculantes si se han acordado expresamente por escrito y en la medida en que así se haya estipulado, y únicamente para las ofertas y contratos a los que se apliquen. Las presentes condiciones generales seguirán siendo plenamente vigentes en lo que respecta al resto de ofertas y contratos.

1.4 En las presentes condiciones, «por escrito» significa: por carta o por correo electrónico.

1.5 Si estas condiciones también se redactan en un idioma distinto del neerlandés, en caso de discrepancias prevalecerá siempre el texto en neerlandés.

2. Presupuestos, formalización y modificación del contrato

2.1 Todas las listas de precios, ofertas y presupuestos facilitados por iKi carecen de carácter vinculante, incluso si la oferta incluye un plazo de aceptación. El contrato solo se perfeccionará tras la confirmación por escrito del pedido por parte de iKi. Las modificaciones de los pedidos solo serán vinculantes para iKi en la medida en que esta las haya confirmado por escrito.

2.2 Las objeciones a la confirmación del pedido deberán comunicarse por escrito a iKi antes de que esta proceda a la ejecución del contrato, pero, en cualquier caso, en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de envío de la confirmación del pedido.

2.3 Cualquier oferta o compromiso realizado por un representante de iKi solo será vinculante si iKi lo ha confirmado por escrito.

2.4 Todas las declaraciones y/o notificaciones de iKi relativas a sus productos se realizan según su leal saber y entender, pero no son vinculantes. iKi se reserva expresamente el derecho a realizar desviaciones y/o modificaciones de cualquier tipo y alcance, así como a introducir cambios en sus productos.

3. Entrega

3.1 Salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario, los productos solicitados por la otra parte se entregarán en fábrica (Ex Works), en Breda, Países Bajos (EXW, Incoterms 2020).

3.2 iKi hará todo lo posible por entregar los productos solicitados por la otra parte dentro de los plazos de entrega acordados por las partes. Se dará prioridad a los pedidos realizados con al menos cuatro semanas de antelación. Los plazos de entrega acordados son siempre orientativos y nunca constituyen un plazo estricto, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. Si se prevé un retraso o este se produce, iKi y la otra parte lo discutirán lo antes posible. La otra parte se asegurará de estar disponible para mantener dicha conversación. La otra parte solo tendrá derecho a rescindir el contrato si se supera excesivamente el plazo de entrega acordado (en más de seis semanas), salvo que el retraso se deba a causas de fuerza mayor. No obstante, la otra parte no tendrá en ningún caso derecho al pago de una multa o indemnización.

3.3 El plazo de entrega no comenzará hasta que se haya celebrado un contrato de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2, la otra parte haya facilitado a iKi los datos y la información necesarios para la ejecución del contrato e iKi haya recibido de la otra parte el anticipo acordado.

3.4 IKi se reserva el derecho a cancelar pedidos, a no realizar la entrega o a retrasarla debido a la disponibilidad de existencias o al cese de la producción de los productos. IKi informará de ello a la otra parte lo antes posible. En tal caso, la otra parte no tendrá derecho a ninguna penalización ni indemnización.

3.5 La otra parte tiene la obligación de comprar. Si la otra parte no acepta los productos en la fecha acordada, se considerará en mora e iKi, a su discreción, podrá: (i) rescindir el contrato sin intervención judicial; (ii) enviar los productos a la otra parte, corriendo esta con los gastos y riesgos; (iii) conservar los productos, corriendo la otra parte con los gastos y riesgos. Todos los gastos derivados de las circunstancias anteriores, incluida cualquier pérdida de ingresos y los gastos de almacenamiento, correrán a cargo de la otra parte. Lo anterior se aplica sin perjuicio de los demás derechos que correspondan a iKi.

3.6 IKi tiene derecho, aunque no la obligación, a entregar los productos por lotes; en tal caso, las condiciones de pago y demás condiciones que se describen a continuación se aplicarán también a cada entrega parcial.

4. Tarifas y precios

4.1 Salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario, iKi tendrá derecho en todo momento a modificar periódicamente las tarifas y/o los precios acordados.

4.2 Todos los precios no incluyen el IVA, los derechos de importación ni los impuestos especiales legales, salvo que se indique expresamente lo contrario por escrito. Los precios se basan en la condición «Ex-Works» (EXW), Breda, Países Bajos (Incoterms® 2020), salvo que se indique lo contrario por escrito. En lo que respecta a las entregas dentro de los Países Bajos que no estén destinadas a la exportación, se aplicarán las normas legales neerlandesas relativas a los productos sujetos a impuestos especiales y al IVA.

4.3 Cualquier variación en uno o varios de los factores que determinan el coste —como los precios de compra (se modifiquen o no con carácter retroactivo), los tipos de cambio, los aranceles de importación, los aumentos en los precios de las materias primas y los materiales, los costes de producción o las fluctuaciones monetarias— que se produzca tras la confirmación del pedido pero antes de la entrega, dará derecho a iKi a cobrar un precio mayor en consecuencia o a anular el pedido a su entera discreción, sin que la otra parte tenga derecho a indemnización alguna al respecto. iKi también tiene derecho a repercutir a la otra parte cualquier variación en el tipo del IVA.

4.4 Si se trata de una operación de exportación, la otra parte se compromete a importar los productos entregados por iKi de forma correcta y legal, por lo que se compromete a abonar los impuestos aplicables, tales como el impuesto especial sobre el alcohol y el IVA, y a presentar a iKi los justificantes correspondientes cuando así se le solicite, con el fin de que iKi pueda, en todo momento, aplicar el mecanismo de autoliquidación de dichos gravámenes a la otra parte y tramitar los documentos elaborados a tal efecto.

5. Pago

5.1 El pago se efectuará antes de la entrega de los productos, salvo que las partes acuerden por escrito un plazo de pago. El plazo de pago acordado no podrá exceder los 30 días a partir de la fecha de la factura. Queda excluido cualquier derecho de compensación por parte de la otra parte.

5.2 Si el pago no se abona a tiempo, la otra parte incurrirá en incumplimiento sin que sea necesario notificárselo. Sin perjuicio de sus demás obligaciones, la otra parte deberá abonar un interés del 1,5 % mensual sobre los importes pendientes, desde la fecha de vencimiento de la factura hasta el día del pago íntegro, calculándose cada fracción de mes como un mes completo.

5.3 En caso de impago o retraso en el pago, todos los gastos judiciales, procesales y de ejecución, así como los gastos administrativos y los gastos de cobro extrajudiciales, correrán a cargo de la otra parte. Los gastos extrajudiciales se fijan en un mínimo del 15 % del importe de la factura en cuestión y ascenderán, como mínimo, a 250 euros por reclamación.

5.4 iKi tendrá derecho en todo momento, en el momento de la celebración del contrato o con posterioridad a ella, antes de la ejecución o de la continuación de la misma, a exigir a la otra parte que aporte inmediatamente una garantía de pago adicional en la forma que iKi determine. Si la otra parte no aporta la garantía exigida o no lo hace a su debido tiempo, iKi tendrá derecho, sin perjuicio de sus demás derechos, a suspender inmediatamente el cumplimiento posterior del contrato o a rescindirlo total o parcialmente sin necesidad de notificación de incumplimiento ni intervención judicial, sin perjuicio de su derecho a una indemnización por las pérdidas sufridas. Además, cualquier importe que la otra parte adeude a iKi por cualquier motivo vencerá y será pagadero de forma inmediata.

5.5 Cualquier reclamación relativa a una factura deberá presentarse a iKi por escrito, motivada, en un plazo de ocho días laborables a partir de la fecha de la factura. Una vez transcurrido este plazo, no se aceptarán más reclamaciones y la otra parte habrá perdido sus derechos al respecto. Las reclamaciones relativas al importe de las facturas enviadas no suspenden la obligación de pago de la otra parte.

5.6 IKi tiene derecho a suspender o aplazar las entregas hasta que se hayan abonado todas las facturas vencidas o se haya llegado a otro acuerdo explícito en relación con el pago del saldo pendiente o vencido.

6. Reserva de dominio

6.1 Todos los productos entregados a la otra parte seguirán siendo propiedad de iKi hasta que se haya abonado íntegramente el importe total adeudado por la otra parte en concepto de los productos entregados o que se vayan a entregar en virtud de cualquier contrato, así como cualquier interés y gasto derivado del incumplimiento de dicho contrato.

6.2 La otra parte está autorizada a enajenar los productos en el marco de sus actividades comerciales habituales, en el entendimiento de que, hasta que la otra parte haya abonado íntegramente el importe de los productos y haya cumplido sus demás obligaciones derivadas de acuerdos similares con iKi, iKi adquirirá los derechos de la otra parte frente a sus compradores. En caso necesario, la otra parte cederá dichos derechos a iKi, quien acepta dicha cesión. No obstante, la otra parte no podrá disponer de los productos en el marco de sus actividades comerciales habituales una vez que haya solicitado una moratoria de pagos o haya sido declarada en quiebra.

6.3 Mientras iKi sea propietaria de los productos, la otra parte deberá notificarlo inmediatamente a iKi en caso de que los productos sean objeto de embargo o de que se formulen otras reclamaciones sobre los mismos, o si existe riesgo de que ello ocurra. Además, la otra parte informará a iKi del lugar en el que se encuentran los productos de su propiedad. En caso de embargo o moratoria de pagos, provisional o de otro tipo, la otra parte notificará inmediatamente al agente judicial encargado del embargo o al administrador los derechos de propiedad de iKi. La otra parte garantiza que cualquier embargo de los productos se levantará de inmediato.

6.4 La otra parte deberá mantener en todo momento los productos sujetos a reserva de dominio a favor de iKi separados de los productos de terceros, y deberá indicarlo o marcarlos de tal forma que la propiedad de iKi pueda determinarse fácilmente en todo momento.

6.5 Los productos sujetos a la reserva de dominio de iKi deberán ponerse a disposición de iKi en todo momento tan pronto como esta lo solicite.

6.6 Si se entregan productos del mismo tipo correspondientes a una o varias facturas pendientes de pago, se considerará que los productos que se encuentren en poder de la otra parte han sido entregados en virtud de dichas facturas pendientes de pago.

7. Reclamaciones

7.1 En la medida en que lo permita la legislación imperativa, iKi no ofrece garantía alguna respecto a los productos que suministra. La otra parte entiende y acepta que los productos que suministra iKi son productos naturales perecederos con una vida útil limitada.

7.2 Inmediatamente tras la recepción, la otra parte está obligada a comprobar los productos entregados, incluido el embalaje, para detectar cualquier defecto y/o daño visible a simple vista y/o para verificar que estén completos. Las reclamaciones sobre defectos visibles a simple vista deben presentarse en el plazo de un día laborable tras la recepción de los productos, indicando con precisión la naturaleza y los motivos de las mismas. Las reclamaciones relativas a defectos que no sean visibles de inmediato deberán comunicarse a iKi por escrito lo antes posible, pero en cualquier caso en un plazo de cinco días laborables a partir del momento en que se haya detectado el defecto en la prestación del servicio, o en un plazo de cinco días laborables a partir del momento en que se hubiera debido detectar dicho defecto; transcurrido este plazo, todos los derechos de la otra parte frente a iKi en relación con el defecto quedarán extinguidos.

7.3 Las pequeñas desviaciones y diferencias en cuanto a calidad y cantidad que sean habituales en el sector no podrán constituir motivo de reclamación. IKi podrá entregar hasta un 10 % más o menos de la cantidad contratada.

7.4 En caso de reclamación, la otra parte está obligada a mantener a disposición de iKi los productos objeto de la reclamación y a almacenarlos por separado. La otra parte también está obligada a cooperar en cualquier investigación llevada a cabo por iKi o por un tercero designado por iKi. Si la reclamación se considera fundada, los gastos de la investigación correrán a cargo de iKi. Si se considera infundada, los gastos correrán a cargo de la otra parte.

7.5 Una reclamación no da derecho a la otra parte a incumplir sus obligaciones de pago u otras obligaciones frente a iKi, ni a invocar la suspensión o la liquidación.

7.6 La devolución de los productos solo se permitirá previa autorización por escrito de iKi, en las condiciones que esta determine. En caso de devolución sin la autorización de iKi, los gastos de envío y almacenamiento de los productos correrán a cargo y por cuenta y riesgo de la otra parte.

7.7 Si, a juicio de iKi, una reclamación se ha presentado con razón y dentro del plazo establecido para ello, iKi solo estará obligada a entregar los artículos que falten, sustituir los productos entregados o aceptar la devolución de los productos y abonar a la otra parte el importe correspondiente de la factura. En ningún caso estará iKi obligada a indemnizar por otros gastos y/o daños.

8. Responsabilidad y fuerza mayor

8.1 Salvo en caso de dolo o negligencia grave por parte de iKi, y sin perjuicio de la responsabilidad legal derivada de disposiciones legales imperativas, iKi no se hace responsable en ningún caso de los perjuicios que pueda sufrir la otra parte. Queda expresamente excluida asimismo la responsabilidad por daños indirectos, daños consecuenciales, daños inmateriales, pérdidas comerciales, lucro cesante o daños derivados de la responsabilidad frente a terceros.

8.2 Si, a pesar de las disposiciones anteriores, iKi tuviera alguna responsabilidad, por cualquier motivo, dicha responsabilidad se limitará al valor del pedido de los productos entregados que hayan dado lugar a la pérdida, quedando entendido que la responsabilidad de iKi no superará en ningún caso la cantidad máxima de 5.000 euros por reclamación. A efectos de la aplicación del presente artículo, una serie de sucesos relacionados que hayan causado daños se considerará un único suceso o reclamación.

8.3 Salvo que el perjuicio sea consecuencia directa de una negligencia grave o de dolo por parte de iKi, la otra parte indemnizará a iKi por todas las reclamaciones de terceros que estén relacionadas, directa o indirectamente, con los productos entregados o con su uso, y compensará a iKi por todos los perjuicios que esta sufra como consecuencia de dichas reclamaciones.

8.4 Cualquier reclamación de indemnización prescribirá si no se presenta por escrito a iKi en el plazo de un año a partir de la entrega de los productos.

8.5 iKi no se hace responsable del incumplimiento o del cumplimiento tardío de una obligación derivada de un contrato si ello se debe a causas de fuerza mayor. Se consideran causas de fuerza mayor, entre otras, las huelgas, las medidas gubernamentales restrictivas, las dificultades de transporte, los incendios, las averías de maquinaria, los boicots, las sanciones, la guerra o los riesgos de guerra, así como los retrasos en las entregas por parte de los proveedores y aquellas circunstancias que no sean responsabilidad ni riesgo de iKi.

8.6 Si la situación de fuerza mayor se ha prolongado durante más de 90 días, tanto iKi como la otra parte tendrán derecho a rescindir el contrato mediante su anulación. En tal caso, la otra parte no tendrá derecho a indemnización alguna.

9. Rescisión del contrato

9.1 IKi podrá, sin estar obligada a pagar indemnización alguna por ello, mediante carta certificada con efecto inmediato y sin intervención judicial, rescindir su contrato con la otra parte, total o parcialmente, si:

• se solicite una moratoria de pagos o la quiebra de la otra parte, o se declare en quiebra a la otra parte, o se embargue cualquier parte de sus activos;
• la otra parte cese en sus actividades, deje de perseguir los objetivos establecidos en sus estatutos, decida liquidarse, pierda de cualquier otra forma su personalidad jurídica, o ceda o se fusione su negocio;
• la otra parte no cumpla una o varias obligaciones derivadas del contrato en cuestión, o no lo haga a tiempo o de forma adecuada, y no haya subsanado dicho incumplimiento en un plazo de 14 días naturales tras recibir una notificación por escrito de iKi en la que se le exija hacerlo;
• iKi deja de fabricar o suministrar el producto en cuestión.

Las disposiciones del presente artículo no afectan a las demás facultades que le corresponden a iKi por ley en caso de incumplimiento por parte de la otra parte, tales como las de exigir el cumplimiento y/o una indemnización íntegra.

10. Derechos de propiedad intelectual y confidencialidad

10.1 Todos los derechos sobre los productos, incluidos los derechos de autor, los derechos sobre marcas registradas, los derechos de patente y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, pertenecen a iKi y/o a sus licenciantes.

10.2 Toda la información facilitada por iKi a la otra parte, incluida toda la información relativa a los productos y servicios de iKi, así como la documentación facilitada, se considerará información confidencial. La otra parte deberá, en todo momento:

• tratar esta información de forma estrictamente confidencial y no la divulgará ni revelará a terceros, salvo que la otra parte se vea obligada a hacerlo en virtud de una resolución judicial o por orden de una autoridad de control;
• utilizarla únicamente para el fin para el que se facilitó la información confidencial.

11. Cancelación

11.1 En principio, la otra parte no podrá cancelar un pedido. No obstante, si la otra parte cancelara un pedido, ya sea en su totalidad o en parte, por cualquier motivo, estará obligada a indemnizar a iKi por todos los gastos en los que se haya incurrido razonablemente con vistas a la ejecución del pedido (incluidos los gastos de preparación y similares), sin perjuicio del derecho de iKi a una indemnización por lucro cesante y otros perjuicios. Además, la otra parte está obligada a reembolsar los gastos derivados de la cancelación.

11.2 En caso de cancelación, la otra parte también deberá abonar los gastos de cancelación. Estos ascienden al 15 % del importe principal, más el IVA.

12. Retirada del mercado

12.1 La otra parte se compromete a colaborar con iKi en la realización de cualquier retirada de productos. En este contexto, la otra parte se compromete asimismo a mantener registros adecuados de sus actividades de venta y de sus clientes para garantizar la trazabilidad de los productos entregados durante un periodo de al menos dos años a partir de la fecha de venta. Los registros deberán contener información sobre las fechas de venta, los números de venta, los números de lote, la fecha de consumo preferente (tal y como figura en el envase) y las especificaciones del lote, así como cualquier otra información que pueda resultar necesaria en el marco de cualquier retirada de productos.

13. Ley aplicable y jurisdicción

13.1 Las presentes Condiciones, las ofertas realizadas por iKi, los contratos celebrados con iKi y las controversias que de ellos se deriven se regirán exclusivamente por la legislación neerlandesa. Queda expresamente excluida la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre la venta internacional de mercaderías.

13.2 Si la otra parte tiene su sede en la Unión Europea, todas las controversias que puedan surgir entre iKi y la otra parte se someterán al tribunal competente de Ámsterdam (Países Bajos), sin perjuicio del derecho de iKi a someter la controversia, si así lo desea, al tribunal competente del lugar de registro de la otra parte.

13.3 Si la otra parte tiene su sede fuera de la Unión Europea, todas las controversias que puedan surgir entre iKi y la otra parte se resolverán de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos. El tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro, y la sede del arbitraje será Ámsterdam, Países Bajos.

14. Otras disposiciones

14.1 Tanto iKi como la otra parte cumplirán de forma prudente todas las obligaciones que les incumben en virtud de la legislación y la normativa aplicables, y las partes se indemnizarán mutuamente frente a las reclamaciones de terceros que se deriven de ello.

14.2 iKi tiene derecho a modificar las presentes Condiciones. Las modificaciones se aplicarán también a los contratos ya celebrados, a partir de la fecha indicada por iKi. iKi anunciará dichas modificaciones con la debida antelación y de la forma que considere oportuna, lo que, en el caso de modificaciones de menor importancia, podrá consistir en la publicación de las condiciones modificadas en la página web de iKi. Solo en el caso de que la modificación de las condiciones tenga consecuencias de gran alcance para los derechos y obligaciones de las partes, la otra parte tendrá derecho a comunicar a iKi que desea continuar el contrato sobre la base de estas Condiciones sin modificar, en lugar de hacerlo sobre la base de las condiciones modificadas.

14.3 La otra parte deberá notificar a iKi con la debida diligencia cualquier cambio en su nombre y/o dirección, y será responsable de la exactitud de los datos que iKi tenga sobre ella.

Condiciones generales de venta y entrega, 1 de agosto de 2026. iKi Food & Drinks B.V., Sarphatistraat 370, 1018 GW Ámsterdam, Países Bajos. Número de registro en la Cámara de Comercio (KvK): 42105774.